注冊香港公司轉讓境內公司股權，須關注這6個問題！

本文主要向大家介紹國外地香港在股權轉讓方面的稅收，帶大家層層揭開稅務籌劃或跨境并購方案的神秘面紗。

股權轉讓的焦點問題

1.香港公司轉讓其持有的境內公司的股權，就其轉讓所得是否需要在香港繳納利得稅呢？

根據香港《稅務條例》，利得稅的課稅范圍為，任何人士，包括法團、合伙業(yè)務、受托人或團體，在香港經營行業(yè)、專業(yè)或業(yè)務而從該行業(yè)、專業(yè)或業(yè)務獲得于香港產生或得自香港的應評稅利潤（售賣資本資產所得的利潤除外)，均須納稅。

香港公司轉讓其持有的境內公司的股權所得收入，實則來源于中國大陸，非來源于香港，也非于香港產生，因此，不適用香港的利得稅。

2.那么，該香港公司是否因此就不用繳稅了呢？

香港不征利得稅，不代表內地不征所得稅。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（下稱“《企業(yè)所得稅法》”）第三條第三款的規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業(yè)所得稅。因此，該香港公司（也就是非居民企業(yè)）轉讓其持有的境內公司的股權是要繳稅的。（自此段始，論述適用于包括但不限于香港公司。）

3.應該繳多少稅？

《企業(yè)所得稅法》第四條第二款規(guī)定，非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，適用稅率為20%。同時，該法第二十七條第五款規(guī)定，本法第三條第三款規(guī)定的所得符合減稅和的條件。緊接著，《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（下稱“《企業(yè)所得稅法實施條例》”）第九十一條規(guī)定，非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。因此，經過一系列的演繹，我們了解到該香港公司轉讓其持有的境內公司A的股權按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。

4.計稅基礎是什么？

根據《企業(yè)所得稅法》第十九條及《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十四條規(guī)定，非居民企業(yè)取得轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得。所謂財產凈值，是指是指有關資產、財產的計稅基礎減除已經按照規(guī)定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。

5.應該怎么繳稅？

這絕對是一個好問題。根據《國家稅務總局關于印發(fā)<非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法>的通知》（國稅發(fā)【2009】3號）（下稱“3號文”）第三條的規(guī)定，對非居民企業(yè)取得來源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得、轉讓財產所得以及其他所得應當繳納的企業(yè)所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法律規(guī)定或者合同約定對非居民企業(yè)直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人?？劾U義務人與非居民企業(yè)首次簽訂與本辦法第三條規(guī)定的所得有關的業(yè)務合同或協(xié)議（以下簡稱合同）的，扣繳義務人應當自合同簽訂之日起30日內，向其主管稅務機關申報辦理扣繳稅款登記。

也就是說，股權受讓方，也即款項支付方，具有企業(yè)所得稅的扣繳義務。因此，股權受讓方務必要記得在股權轉讓協(xié)議中明確該等所得稅的義務承擔問題。否則，等到稅局找上門，可就啞巴吃黃連嘍。

6.不繳稅會有什么后果？

這是個比較勇敢的問題！有扣繳義務人的股權受讓方自然首當其沖，失職之責自不待言?？劾U義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業(yè)應于扣繳義務人支付或者到期應支付之日起7日內，到所得發(fā)生地主管稅務機關申報繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)仍逾期未交的，申報納稅所在地主管稅務機關查實該非居民企業(yè)在中國境內其他收入項目及其支付人，從其他支付人應付的款項中，追繳該非居民企業(yè)的應納稅款和滯納金。

來源：涉外律說
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