重要！BVI公司法修訂解讀與給客戶建議

《2004年英屬維爾京群島商業(yè)公司法》的各項(xiàng)重大修訂即將于2023年1月1日生效。

 

主要修訂包括以下內(nèi)容：

 

簡(jiǎn)化BVI 公司解散程序，建立更現(xiàn)代的恢復(fù)機(jī)制。

 

對(duì)注冊(cè)VIRRGIN 用戶公開(kāi)可用的董事信息的有限變更。

 

BVI 公司的會(huì)計(jì)和記錄保存要求的變更。

 

推行該等修訂旨在確保英屬維爾京群島與國(guó)際最佳實(shí)踐以及標(biāo)準(zhǔn)制定機(jī)構(gòu)（如稅務(wù)信息透明及交換全球論壇和金融行動(dòng)特別工作組）制定的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)保持一致。該司法管轄區(qū)始終在打擊各種形式的金融犯罪方面處于領(lǐng)先地位。

 

在本次更新中，下文將使用“經(jīng)修訂法案”一詞來(lái)指代將于 1 月生效的主要立法。

 

2022年底時(shí)所有英屬維爾京群島公司應(yīng)就遵守該法做好準(zhǔn)備。

 

剔除注冊(cè)和解散

 

英屬維爾京群島公司可能在多種不同的情況下被從登記冊(cè)上剔除注冊(cè)，其中最常見(jiàn)的是未能支付年費(fèi)。

 

根據(jù)現(xiàn)行法律，一旦被剔除注冊(cè)，該公司（及其董事、成員和任何清算人或接管人）將進(jìn)入不得采取任何行動(dòng)的狀態(tài)。根據(jù)目前的制度，除非公司恢復(fù)良好存續(xù)，否則七年內(nèi)均處于此種狀態(tài)。遭遇剔除注冊(cè)的公司通常可在任何時(shí)間通過(guò)支付任何應(yīng)計(jì)費(fèi)用和罰款并糾正其在合規(guī)方面的任何其他問(wèn)題（如在原注冊(cè)代理人辭任的情況下任命新的注冊(cè)代理人）而恢復(fù)注冊(cè)。如果七年期限屆滿前未能恢復(fù)，該公司將依法解散。

 

經(jīng)修訂法案實(shí)際上取消了這一期限，因此遭遇剔除注冊(cè)的公司將立即解散。

 

短期過(guò)渡安排將適用于當(dāng)前處于剔除注冊(cè)或解散狀態(tài)的公司。但是建議擁有遭遇剔除注冊(cè)或解散的公司的所有客戶立即采取行動(dòng)令公司恢復(fù)良好存續(xù)狀態(tài)。

 

解散公司的恢復(fù)

 

處于解散狀態(tài)的公司的恢復(fù)注冊(cè)過(guò)程將發(fā)生重大變化。

 

根據(jù)現(xiàn)行法律，解散的公司只能通過(guò)法院命令恢復(fù)注冊(cè)。經(jīng)修訂法案引入更為簡(jiǎn)單的方法，即處于此種狀態(tài)的公司可在解散之日起五年內(nèi)向公司事務(wù)登記處提出申請(qǐng)，在滿足某些要求的情況下恢復(fù)注冊(cè)。其中最為重要的是已有持牌人同意擔(dān)任恢復(fù)注冊(cè)后公司的注冊(cè)代理人，并已聲明其持有最新信息且符合英屬維爾京群島的各項(xiàng)法規(guī)。此外，如果任何財(cái)產(chǎn)已收歸官方，則需要采取措施通知官方。

 

在以下任何情況下，公司仍可通過(guò)法院命令恢復(fù)：

 

清算結(jié)束后公司從登記冊(cè)上剔除注冊(cè)并予以解散。

 

解散之日公司未開(kāi)展業(yè)務(wù)或是未運(yùn)營(yíng)。

 

恢復(fù)注冊(cè)的目的在于

 

(i)以公司名義或針對(duì)公司提起、繼續(xù)或終止法律訴訟；

 

或(ii)申請(qǐng)將已歸于官方無(wú)主財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)歸還公司。

 

法院認(rèn)為在考慮到任何特定情況后將公司恢復(fù)注冊(cè)屬于公正公平的任何其他情況。

 

如果公司根據(jù)以上情況恢復(fù)注冊(cè)，均被視為從未剔除注冊(cè)/解散。

 

公開(kāi)董事姓名

 

英屬維爾京群島金融服務(wù)委員會(huì) (FSC) 將向在線 VIRRGIN 系統(tǒng)的注冊(cè)用戶提供 BVI 公司董事的姓名。預(yù)計(jì)搜索會(huì)額外收費(fèi)。根據(jù)公司名稱而非董事姓名進(jìn)行搜索。

 

應(yīng)注意，2016年起公司根據(jù)要求在保密基礎(chǔ)上向金融服務(wù)委員會(huì)提交的完整的董事登記冊(cè)不予公開(kāi)?？梢蕴峁┑男畔⒅胁话ǔ錾掌诨虻刂贰Ｇ叭味碌男彰挥杼峁?。

 

根據(jù)我們的理解，金融服務(wù)委員會(huì)將從其存檔的登記冊(cè)中提取此類信息而無(wú)需客戶采取新的或額外的行動(dòng)。但是尚未更新其登記冊(cè)或未遵守其現(xiàn)有義務(wù)的實(shí)體應(yīng)予注意并盡快糾正此種情況。

 

財(cái)務(wù)記錄和賬目

 

除了現(xiàn)有的記錄保存義務(wù)外，BVI 公司還需要以年報(bào)的形式向其注冊(cè)代理人提供財(cái)務(wù)信息。年報(bào)的形式尚未最終確定，預(yù)計(jì)將包括一個(gè)簡(jiǎn)單的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。年報(bào)不需要審計(jì)。

 

年報(bào)需要在實(shí)體財(cái)政年度結(jié)束后的九個(gè)月內(nèi)提交（預(yù)計(jì)不一定必須是日歷年）。如果注冊(cè)代理人在到期日后 30 天內(nèi)未收到年報(bào)，則有義務(wù)通知英屬維爾京群島金融服務(wù)委員會(huì)。

 

提交給注冊(cè)代理人的信息不會(huì)予以公開(kāi)，而注冊(cè)代理人亦無(wú)義務(wù)將其提交給任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)或英屬維爾京群島政府機(jī)構(gòu)。

 

上市公司，在英屬維爾京群島納稅的公司以及某些英屬維爾京群島受監(jiān)管實(shí)體屬于例外情況。

 

清算

 

對(duì)于被任命為具有償付能力的英屬維爾京群島公司清算人之人已引入居住要求。具備資格的個(gè)人在獲得任命前必須已在英屬維爾京群島連續(xù)或累計(jì)居住至少180天。

 

考慮到在公司主要經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)所在地任命本地清算人可能會(huì)有外語(yǔ)或時(shí)區(qū)方面的好處，如果僅有一名清算人達(dá)到居住標(biāo)準(zhǔn)，也可任命聯(lián)合清算人。當(dāng)前清算人還需要在開(kāi)始清算前采取額外措施獲取會(huì)計(jì)記錄。

 

重要控制人名冊(cè)

 

經(jīng)修訂法案規(guī)定了英屬維爾京群島今后可能據(jù)此引入重要控制人公共登記冊(cè)的框架，但重要的是預(yù)計(jì)1月1日并無(wú)任何生效變更。英屬維爾京群島政府此前承諾將于2023年之前引入此類登記冊(cè)，但須遵守某些規(guī)定（包括此類登記冊(cè)成為國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)）。

 

經(jīng)修訂法案規(guī)定，未來(lái)政府可通過(guò)立法具體規(guī)定此類登記冊(cè)的格式要求；還規(guī)定法規(guī)中可包含豁免或限制訪問(wèn)某些個(gè)人數(shù)據(jù)的條款。

 

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