香港公司股份面值常見問題

詳情
 
1.香港為何采用無面值股份制度？
 
股份面值（亦稱「票面值」）是股份一般可以發(fā)行的最低價(jià)格。新《公司條例》（第622章）（下稱「新條例」）強(qiáng)制所有本地有股本公司采用無面值制度，并廢除所有股份的面值，此舉符合國(guó)際趨勢(shì)，讓公司在股本結(jié)構(gòu)方面有較大靈活性。
 
普遍的意見均認(rèn)同，股份面值未能達(dá)到保障債權(quán)人和股東的原定目的，甚至有誤導(dǎo)之嫌，因?yàn)楣煞菝嬷挡⒉灰欢@示股份的真正價(jià)值。
 
在其他可資比較的普通法適用地區(qū)，無面值股份的認(rèn)受性日高。他們普遍認(rèn)同，廢除股份面值制度，可建立一個(gè)在各方面更清晰、簡(jiǎn)單及一般而言對(duì)商界更有利的環(huán)境。已采用強(qiáng)制性無面值股份的地區(qū)包括澳洲、新西蘭及新加坡。
 
2.無面值股份與有面值股份之間有何分別？
 
無面值股份與有面值股份基本上沒有分別，兩者都是股份，屬于公司股權(quán)的一部分，但有面值股份附有定額表面價(jià)值，而無面值股份則沒有。
 
3.采用無面值股份制度會(huì)帶來什么重大改變？
 
根據(jù)舊《公司條例》（第32章）（下稱「舊條例」），凡在香港成立為法團(tuán)而有股本的公司，均須為其股份設(shè)定面值。這相當(dāng)于股份可以發(fā)行的最低價(jià)格。
 
公司亦須在其組織章程大綱內(nèi)述明公司可發(fā)行的最高股本金額（此為「法定股本」的要求）。
 
股份發(fā)行價(jià)高于其面值的的差價(jià)稱為「股份溢價(jià)」。根據(jù)舊條例，法例對(duì)公司如何處理股份溢價(jià)，以及如何入帳均有所限制。
 
在新條例下，由于引入強(qiáng)制無面值制度，相關(guān)的概念例如面值、股份溢價(jià)，以及法定股本的要求已再無必要，并已予廢除。
 
在無面值股份的環(huán)境下，公司可享有更大靈活性更改其股本，例如公司可在沒有發(fā)行新股份的情況下，將其利潤(rùn)資本化，以及在沒有增加股本的情況下，配發(fā)及發(fā)行紅股（新條例第170條）。
 
4.在沒有面值的情況下，我們?nèi)绾卫宥ü镜摹腹杀尽梗?/strong>
 
在新制度下，發(fā)行股份的全數(shù)收益會(huì)貸記入股本，成為公司的股本。即使廢除了面值，已發(fā)行或已繳款股本的概念仍然合用，亦同時(shí)反映出在股份溢價(jià)帳中的金額。換言之，這等于公司實(shí)際從股東收取的出資額。
 
已繳款股本、已發(fā)行股本及部分繳付股款的股份的概念仍繼續(xù)合用。不過，它們會(huì)與已發(fā)行股份的已付或同意支付的總代價(jià)相關(guān)，而非關(guān)連股份面值。
 
5.廢除股份面值后，董事是否可以完全自由地厘定股份的發(fā)行價(jià)？
 
股份的發(fā)行價(jià)是公司（發(fā)行股份者）與投資者（認(rèn)購股份成為股東者）之間的商業(yè)買賣。廢除面值雖然撤銷公司可發(fā)行股份的最低價(jià)格，但這不表示董事能完全自由地厘定發(fā)行價(jià)。董事仍須履行凌駕一切的受信職責(zé)，真誠(chéng)地厘定發(fā)行價(jià)。
 
6.廢除股份面值后，會(huì)否影響我們公司發(fā)行紅股的能力？
 
不會(huì)。在無面值制度下，公司可發(fā)行股份而無須把金額撥入股本帳。因此，雖然不再有股份溢價(jià)帳，但公司仍可繼續(xù)發(fā)行紅股（新條例第170(2)(d)條）。
 
7.在無面值股份制度下，股份如何合并或再拆分？
 
公司繼續(xù)可以有效地合并和再拆分股份。雖然無面值股份沒有面額可供拆分，但增加股份數(shù)量亦可達(dá)致與再拆分股份相近的效果。由于沒有面值的限制，將股份合并成較少數(shù)量的程序應(yīng)會(huì)大大簡(jiǎn)化。此舉只會(huì)令股份數(shù)目減少，而不會(huì)對(duì)股本有明顯的影響（新條例第170(2)(e)條）。
 
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最后更新時(shí)間:2022-09-08 閱讀:185次

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