紅籌架構(gòu)常見問題匯總

紅籌架構(gòu)對(duì)于有融資上市需求的讀者來說并不陌生,但真正有話語權(quán)的只有親身經(jīng)歷過的客戶以及提供服務(wù)支持的服務(wù)商,在此我司總結(jié)了與客戶對(duì)接過程匯總的相關(guān)重點(diǎn)提問,為大家闡述紅籌結(jié)構(gòu)搭建過程中涉及的幾個(gè)關(guān)鍵概念,抓住紅籌的重點(diǎn)問題進(jìn)行講解。
 
常見問題
 
1.什么是紅籌?
 
“紅籌”本身并不是一個(gè)法律概念,法律法規(guī)并沒有對(duì)“紅籌”進(jìn)行界定,更多的是一種坊間提法,是一種形象的、對(duì)在境外上市的中概股(red chip)的相關(guān)稱法。
 
具體而言,紅籌架構(gòu)是指通過在海外設(shè)立控股公司,將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和權(quán)益注入境外控股公司,并以境外控股公司的名義在境外上市募集資金的方式。
 
2.為什么要搭建紅籌架構(gòu)?
 
從當(dāng)前市場(chǎng)來看,最直接的原因是:紅籌結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了資本運(yùn)作承載主體的變更,由于資本運(yùn)作主體為境外主體,紅籌結(jié)構(gòu)具備了以下優(yōu)勢(shì):
 
1. 內(nèi)地證券市場(chǎng)IPO實(shí)施的是核準(zhǔn)制,在中國內(nèi)地上市的企業(yè),擁有比較高的的條件和門檻限制,企業(yè)通過紅籌架構(gòu)搭建,使得中國權(quán)益企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外間接上市,適用境外證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求,享受門檻較低較簡(jiǎn)捷的上市程序,為企業(yè)融資開拓便捷通道。
 
2. 股本和資本運(yùn)作方便,具有極強(qiáng)的靈活性和自主性,可滿足股東和私募投資人在內(nèi)的各方要求,境外公司治理方式帶來更靈活的員工激勵(lì)、類別股等制度空間,也可享受一定的稅務(wù)豁免。
 
3. 對(duì)部分行業(yè)外資準(zhǔn)入的禁止/限制性規(guī)定,企業(yè)可利用VIE協(xié)議架構(gòu)來進(jìn)行回避(但現(xiàn)在政策趨嚴(yán),VIE大多都實(shí)現(xiàn)不了繞道的功能)。
 
4. 相較于客戶主要在境外的企業(yè)而言,國外資本市場(chǎng)較為成熟,選擇境外上市對(duì)提高企業(yè)國際聲譽(yù)擁有幫助。
 
3.紅籌架構(gòu) = VIE架構(gòu)?
 
答案:否
 
總的來說,紅籌模式是來將公司/個(gè)人的境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益,通過股權(quán)收購或協(xié)議控制(VIE)的形式轉(zhuǎn)移至境外注冊(cè)的離岸公司,然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán),最后以離岸公司的名義申請(qǐng)?jiān)诰惩饨灰姿鲜小.?dāng)中有2種方式可實(shí)現(xiàn):一種的是股權(quán)或資產(chǎn)收購,即為股權(quán)控制模式;另一種是境外投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體,無須收購,即VIIE架構(gòu)。
 
4.“大紅籌”“小紅籌”有何區(qū)別?
 
“大紅籌”與“小紅籌”的區(qū)別主要是在于控股股東境外投資形式的不同。
 
“小紅籌”更多地是指,境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的實(shí)際控制人是境內(nèi)自然人,該自然人以境外控股的形式搭建的紅籌架構(gòu);
 
“大紅籌”則多見于境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的實(shí)際控制人是境內(nèi)法人,該法人在境外以法人的名義搭建境外投資形式的紅籌架構(gòu)。
 
大紅籌”指的是境外公司由“中資公司”控股的紅籌結(jié)構(gòu),大紅籌企業(yè)在境外上市,需由中資控股股東負(fù)責(zé)向人民政府和證監(jiān)會(huì)提交審批申請(qǐng)。
 
在較長的一段時(shí)間里,境內(nèi)對(duì)“大紅籌”和“小紅籌”這兩種紅籌上市方式實(shí)行不同的監(jiān)管、總體而言,前者要嚴(yán)于后者。因此,擬紅籌上市的民營企業(yè)多采用小紅籌架構(gòu)的方式。
 
關(guān)于ODI與37號(hào)文對(duì)紅籌架構(gòu)的影響
 
1.37號(hào)文
 
2005年11月1日-2014年7月3日,該階段《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2005]75號(hào),下稱“75號(hào)文”)為紅籌業(yè)務(wù)中的最關(guān)鍵的操作法規(guī),為外匯登記的主要依據(jù)文件。
 
2014年7月14日起,國家外匯管理局廢止了75號(hào)文,發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號(hào),下稱“37號(hào)文”),成為紅籌業(yè)務(wù)的關(guān)鍵操作法規(guī)依據(jù),紅籌全面進(jìn)入37號(hào)文時(shí)代。
 
37號(hào)文與75號(hào)文的主要變化為:
 
1. 擴(kuò)大了“特殊目的公司”的界定范疇;
 
2. 擴(kuò)大了“返程投資方式”的界定范圍;
 
3. 減少了登記主體的范圍;
 
4. 明確了非上市特殊目的公司股權(quán)激勵(lì)的外匯登記程序;
 
5. 理順了境內(nèi)企業(yè)和境外特殊目的公司之間的關(guān)系;
 
6. 允許進(jìn)行外匯補(bǔ)登記。
 
2.ODI通道改變傳統(tǒng)紅籌結(jié)構(gòu)
 
自2009年商務(wù)部發(fā)布《境外投資管理辦法》并逐步放開企業(yè)境外投資(ODI)以來,眾多中國企業(yè)通過ODI通道實(shí)現(xiàn)對(duì)外投資。
 
紅籌結(jié)構(gòu)中也出現(xiàn)越來越多通過ODI方式落地境外的中資股東,ODI架構(gòu)的搭建不僅便于境外融資和資本運(yùn)作,還方便未來的投資退出,而更多的是基于稅務(wù)方面的考量。
 
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最后更新時(shí)間:2022-11-28 閱讀:116次

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