[注冊公司]在美國如何選擇公司類型？如何處理稅收問題？

在美國，聯(lián)邦層面的企業(yè)稅制與其組織形式緊密相關(guān)，也就是說企業(yè)的組織形式?jīng)Q定了其繳納企業(yè)所得稅還是繳納個人所得稅，相應(yīng)也帶來其稅負的差異。同時，美國的所得稅制對企業(yè)組織形式的選擇有重要影響。



美國公司類型選擇

從適用稅制層面來看，美國企業(yè)可以分為兩大類：

適用公司所得稅的企業(yè)
適用個人所得稅的企業(yè)

從稅收角度看，美國企業(yè)可分為五種類型：

普通公司：C公司（C Corporations，即法人企業(yè)）
小型公司：S公司（Subchapter Corporation）
合伙企業(yè)（Parterships）
有限責(zé)任公司（LLCs，Limited Liability Companies）
個人獨資公司（Sole Proprietorships）

其中C公司適用公司所得稅，其他四類公司適用個人所得稅。

1、C 公司

（1）法人公司是企業(yè)最常見的組織形式。

在美國，公司分為兩類，C公司和S公司。C公司適用的稅制詳見美國《國內(nèi)收入法》中Subchapter C部分。C公司就是按照美國各州法律設(shè)置的法人實體，其通常是所有者與經(jīng)營者分離，即所有者不直接參與公司經(jīng)營，對公司經(jīng)營活動不負有法律責(zé)任。C公司的股票可以在發(fā)達成熟的股票市場自由、低成本交易，從而股東利益得以保障。同時，C公司可以在全球股票市場募集資金。

（2）聯(lián)邦稅務(wù)處理特點

在美國聯(lián)邦稅務(wù)方面，普通公司最顯著的特點就是雙重稅問題。所謂雙重稅制就是指公司的同樣利潤被征兩次所得稅，一次是在公司層面（21%稅率），另一次則在個人層面（個人遞進稅率10%至37%不等）。

公司利潤在納稅后以股息的形式按持有比例分配給股東，股東必須把分配得到的股息納入應(yīng)稅所得，并按相應(yīng)稅率繳納個人所得稅。這種公司利潤分配給個人股東的股息一般為“正常股息（ordinary dividends）”，按個人所得稅稅率納稅。

普通公司在聯(lián)邦稅務(wù)方面的另一個特征是公司法定稅率要比個人最高法定稅率低16個百分點（2018年1月1日開始，公司法定稅率為21%，個人最高法定稅率是37%），如果個人股東的最高邊際稅率是37%，在不違反公司利潤分配規(guī)定的情況下，公司可以不分配股息，把利潤留在公司也不失為一種合法省稅的方法。

2、個人獨資公司

個人獨資公司為單一自然人投資成立的公司。在美國，個人獨資公司是最常見、數(shù)量最多的法人公司組織形式。

與其他類型的企業(yè)組織不同的是，個人股東對其公司負有無限責(zé)任，其經(jīng)營所得適用個人所得稅，按照C計劃（Schedule C）納稅。經(jīng)營所得包括分配利潤和留存收益。同時，個人獨資公司還要繳納自雇稅（Self-employment Tax），自雇稅的稅率為15.3%，它由兩部分組成：醫(yī)保稅（Medicare Tax）（稅率為2.9%）和社保稅（Social Security Tax）（稅率為12.4%）。2013年，自雇所得中的前113700美元部分為社保稅稅基。自雇稅類似于由雇主和雇員共同繳納的社保和醫(yī)保稅，雇主和雇員共同繳納的社保和醫(yī)保稅一半來自于雇主繳納的工薪稅（Payroll Tax）。

3、合伙企業(yè)

合伙企業(yè)是至少包括兩個合伙者的合資企業(yè)，合伙者共同分享利潤、損失等。合伙者既可以是個人投資者，也可以是機構(gòu)投資者，比如基金公司、合伙企業(yè)、公司以及其他組織（如有限責(zé)任公司）等。合伙企業(yè)按照各州的個人法律（Individual Law）設(shè)立。

美國合伙企業(yè)有三種類型，一般合伙企業(yè)、有限責(zé)任合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

一般合伙企業(yè)是所有的合伙者對企業(yè)的經(jīng)營活動和債務(wù)負有責(zé)任。也就是說，所有合伙者以其個人全部資產(chǎn)和合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司（LLP, Limited Liability Partnership）通常是專業(yè)公司，合伙人共同對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限公司至少由一個主要合伙人和一個或多個有限合伙人投資設(shè)立。

主要合伙人經(jīng)營管理企業(yè)并對合伙企業(yè)的債務(wù)無限承擔(dān)責(zé)任，其他合伙人以其出資額為限，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

合伙企業(yè)自身不是納稅實體，而是將其經(jīng)營所得、損失等分配至股東，以股東身份繳納所得稅。合伙企業(yè)需要向美國收入局（IRS）報告合伙企業(yè)對合伙人的分配情況，合伙人就其分配情況申報納稅。如果合伙人中沒有公司，合伙企業(yè)的經(jīng)營所得則只繳納個人所得稅，否則需要繳納公司所得稅。

4、S公司

S公司是一種“封閉型”公司。之所以稱其為“S公司”，是因為其按照美國《國內(nèi)收入法》中S節(jié)（Subchapter S）規(guī)定納稅。如果企業(yè)選擇S公司形式，它可以同時享受C公司的組織優(yōu)勢和合伙企業(yè)的納稅優(yōu)勢。

當(dāng)然，對S公司也有一些限制。S公司必須注冊為法人公司，且在美國設(shè)立，其股東不得超過100人，只能發(fā)行一種股票。其股東必須為自然人、房地產(chǎn)企業(yè)、某種類型的基金公司、年金公司，或者慈善組織。所有的股東必須為美國公民或居民。銀行、保險公司等不能按照S公司形式設(shè)立。

與合伙企業(yè)類似，S公司也是“穿透”企業(yè)，不在企業(yè)層面納稅，而是穿透至股東層面納稅。

5、有限責(zé)任公司

（1）有限責(zé)任公司兼具合伙企業(yè)的納稅優(yōu)勢和公司的有限責(zé)任優(yōu)勢。

有限責(zé)任公司在股東數(shù)量沒有限制。同時，有限責(zé)任公司還允許擁有多層所有者權(quán)益，融合了普通公司和合伙制公司的特點，既避免了重復(fù)征稅，又使股東們只承擔(dān)有限責(zé)任，是一種混合實體，現(xiàn)今在美國比較流行。

有限責(zé)任公司是近年來的新創(chuàng)。1997年，懷俄明州首次認可該種企業(yè)組織形式，至上個世紀(jì)90年代末，美國各州均通過了有限責(zé)任公司法。

多年來，美國國內(nèi)收入局堅持認為，對于具有法人公司特征的企業(yè)應(yīng)該適用公司所得稅。而有限責(zé)任公司為避免企業(yè)所得稅而創(chuàng)設(shè)，諸多方面不符合法人特征，因此不應(yīng)該適用公司所得稅。

1997年，美國收入局通過最終法案，依照“對號入座”的形式?jīng)Q定有限責(zé)任公司以何種方式納稅。也就是說，如果是只有一個投資者，該有限責(zé)任公司可以選擇按照C公司或者按照個人獨資公司方式納稅；如果有多個投資者，該有限責(zé)任公司按照C公司或者合伙企業(yè)方式納稅。（點擊閱讀原文了解更多詳情）

（2）在聯(lián)邦稅務(wù)層面，有限責(zé)任公司可以選擇普通公司，選擇或默認合伙制公司，或者默認“穿透體”（disregardedentity）。

這個選擇通常稱為“打勾選擇”（check-the-box election）。如果選擇普通公司，那么普通公司的稅條就適用于有限責(zé)任公司 ；如果選擇或默認合伙制公司，那么有限責(zé)任公司則必須按照合伙制公司的稅法進行合規(guī)運作；如果默認穿透體，那么法律實體將會被忽略。

默認（by default）是指有限責(zé)任公司沒有進行打勾選擇，不選擇就作為默認。如果公司只有一個股東的話，默認規(guī)定在聯(lián)邦稅務(wù)上不承認公司實體，而歸類于個人實體（sole proprietorship）；如果有限公司有一個以上的股東而沒有做出打勾選擇的話，那么，默認公司自動歸屬于合伙制公司。如果有限公司要歸屬普通公司的話，就必須打勾選擇。如果有限責(zé)任公司歸屬于合伙制公司，那么，公司的收入分配給合伙人時就適用20%折扣。

百利來提醒：企業(yè)可聘請律師或?qū)I(yè)咨詢公司協(xié)助設(shè)立美國公司。

美國各州政府對于外國投資者在本地新設(shè)企業(yè)的法律法規(guī)各不相同，因此，對于缺乏在美運營經(jīng)驗的外國投資者，很多州負責(zé)投資事務(wù)的政府部門會建議他們在新設(shè)企業(yè)時聘請當(dāng)?shù)貙I(yè)律師。

在美國注冊公司程序透明，但非專業(yè)人士很難掌握相關(guān)全部法律，特別是各州立法繁多，在環(huán)境、勞工、稅收等各個領(lǐng)域，各州都制定了相應(yīng)法律法規(guī)，一旦違反規(guī)定，即可能面臨罰款、禁止設(shè)立等處罰措施。

因此，中國赴美“走出去”企業(yè)在設(shè)立公司之前，通過聘請專業(yè)代理、公司事務(wù)律師，尋求專業(yè)咨詢和幫助，了解各種形式法律實體及其特征、運作、適用法規(guī)和相應(yīng)稅務(wù)處理等，才能對自己公司以何種形式在美國落地做出正確的判斷和決定。
如需注冊美國公司，歡迎隨時與百利來聯(lián)系！
最后更新時間:2019-07-11 閱讀:151次

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