香港公司舉行虛擬或混合式成員大會常見問題（下）

《公司條例》（第 622 章）規(guī)定公司必須在指定期限內(nèi)舉行一次周年成員大會。而周年成員大會以外的成員大會亦可視乎需要不時舉行。成員大會的舉行方式受《公司條例》和相關(guān)的《公司（章程細(xì)則模板）公告》（第 622H 章）（下稱「《章程細(xì)則范本公告》」）的條文，以及公司本身的組織章程細(xì)則（下稱「章程細(xì)則」）條文規(guī)限。

 

因應(yīng)電子通訊科技的發(fā)展，當(dāng)局在《2023 年公司（修訂）條例》（下稱「《修訂條例》」）下對《公司條例》及《章程細(xì)則范本公告》作出修訂，藉此給予公司更大彈性舉行成員大會。公司可以：(i) 在實體場地舉行大會；(ii) 舉行全虛擬成員大會而無須成員到任何實體場地出席大會；或 (iii) 以虛擬和實體方式舉行成員大會（即混合式成員大會）?！缎抻啑l例》于 2023 年 4 月 28 日生效。

 

詳情

 

8.如成員大會是在2個或多于2個實體場地舉行，對于用以舉行該大會的科技方面，有何規(guī)定？

 

根據(jù)《公司條例》（第622章）第584(1)條，當(dāng)公司的成員大會是在2個或多于2個實體場地舉行時（不論該大會是否亦使用該大會的通知所指明的虛擬會議科技舉行），該公司須使用任何科技，以容許該公司身處不同實體場地的成員，可在該大會上聆聽、發(fā)言及表決。

 

9.如公司擬舉行全虛擬成員大會或混合式成員大會，成員大會的通知應(yīng)就舉行成員大會的方式指明哪些資料？

 

根據(jù)《公司條例》（第622章）第576(1)條，該公司須確保成員大會的通知指明（但不限于）舉行該大會的實體場地，或用以舉行該大會的虛擬會議科技，或上述兩者。

 

10.如公司擬舉行全虛擬或混合式成員大會并在網(wǎng)站上提供成員大會的通知，那么，公司知會其成員指有關(guān)通知在有關(guān)網(wǎng)站上提供的該項知會，應(yīng)就舉行成員大會的方式指明哪些資料？

 

根據(jù)《公司條例》（第622章）第573(2)條，凡有關(guān)公司知會其成員，指有關(guān)大會通知在有關(guān)網(wǎng)站上提供，該項知會須指明（但不限于）：

 

如該通知僅指明舉行該成員大會的實體場地— 該實體場地；

 

如該通知僅指明用以舉行該成員大會的虛擬會議科技— 該虛擬會議科技；及
 

如該通知同時指明該成員大會的實體場地及用以舉行該成員大會的虛擬會議科技— 該實體場地及該虛擬會議科技兩者。

 

11.如某公司的章程細(xì)則提述成員大會的一個或多個舉行地點，該公司是否必須修改其章程細(xì)則，才可按照《修訂條例》靈活行事，以舉行全虛擬或混合式成員大會？

 

否。即使某公司現(xiàn)時的章程細(xì)則提述成員大會的一個或多個舉行地點，除非公司的章程細(xì)則明文阻止使用虛擬會議科技舉行成員大會，或規(guī)定成員大會僅可在實體場地舉行，否則該公司可以使用虛擬會議科技舉行成員大會而無須修改其章程細(xì)則（請參閱《公司條例》（第622章）第583A(3)條）。

 

12.如某公司的章程細(xì)則的某條文所具有的效力，是規(guī)定成員大會的通知須指明舉行該成員大會的實體場地的，該條文會否被視為規(guī)定成員大會僅可在實體場地舉行？

 

不會。凡該公司的章程細(xì)則的某條文所具有的效力，是規(guī)定成員大會的通知須指明舉行該成員大會的實體場地的，則該條文本身并不規(guī)定成員大會僅可在實體場地舉行（請參閱《公司條例》（第622章）第583A(3)(b)條）。

 

13.如某公司的成員使用成員大會的通知所指明的虛擬會議科技出席該成員大會，該成員會否被視為在席？

 

會?！豆緱l例》（第622章）第585(4A)條訂明凡任何人使用成員大會的通知所指明的虛擬會議科技出席該成員大會，則該人在如此出席該成員大會時，須視為在席。

 

14.《公司（章程細(xì)則范本）公告》（第622H章）附表1至3所訂明的章程細(xì)則范本的主要修訂是什么？

 

《公司（章程細(xì)則范本）公告》（第622H章）附表1、2及3中分別載有的章程細(xì)則范本的主要修訂包括—

 

加入新訂「虛擬會議科技」的定義，其涵義如下：凡某項科技容許任何人在沒有在場出席會議的情況下，仍可在該會議上聆聽、發(fā)言及表決，該項科技即屬虛擬會議科技。

 

成員大會的通知須指明（但不限于）舉行該大會的實體場地，或用以舉行該大會的虛擬會議科技，或上述兩者。

 

如在以下情況下，某人即屬使用虛擬會議科技出席成員大會—

 

該人使用該大會的通知所指明的虛擬會議科技；及

 

該人能夠在該大會上行使發(fā)言權(quán)及表決權(quán)。

 

使用成員大會的通知所指明的虛擬會議科技出席該大會的人，須視為在席。

如成員大會因法定人數(shù)不足而延期，而該大會不是應(yīng)成員的請求召開的，董事須決定（但不限于）舉行經(jīng)延期的成員大會的實體場地，或用以舉行該經(jīng)延期的大會的虛擬會議科技，或上述兩者。

 

當(dāng)主席將成員大會延期時，須指明（但不限于）舉行經(jīng)延期的成員大會的實體場地，或用以舉行該經(jīng)延期的大會的虛擬會議科技，或上述兩者。

 

如沒有經(jīng)延期的成員大會的通知發(fā)出，凡使用董事所決定的虛擬會議科技或主席所指明的虛擬會議科技出席該經(jīng)延期的大會的人，須視為在席。

 

15.在召開全虛擬或混合式成員大會時，有甚么事項需要特別注意？

 

為了提醒公司在召開全虛擬或混合式成員大會時須注意的事項，公司注冊處已發(fā)出《公司舉行虛擬或混合式成員大會的良好作業(yè)模式指引》（下稱「《指引》」），《指引》旨在就本地注冊成立的公司舉行全虛擬或混合式成員大會，提供一般資訊及良好作業(yè)模式。詳情請參閱《指引》。

 

16.在《修訂條例》實施后，本地注冊成立的公司是否可以繼續(xù)舉行實體成員大會？

 

《修訂條例》旨在給予公司足夠彈性，因應(yīng)本身的情況和需要，暢順而有效地處理公司事務(wù)?！缎抻啑l例》并沒有廢除在實體場地舉行成員大會的方式（即實體成員大會）。公司應(yīng)選擇最適當(dāng)?shù)某蓡T大會舉行方式，除須根據(jù)法例及公司本身的章程細(xì)則的規(guī)定召開有效的會議之外，亦須考慮實體會議是否仍是最適當(dāng)?shù)姆绞?，抑或是舉行全虛擬或混合式成員大會，更能促進(jìn)與成員的溝通和盡量提高成員的參與程度。

 

17.公司應(yīng)如何決定舉行成員大會的方式？

 

不論是以實體、虛擬或混合方式舉行成員大會，均沒有一個可完全符合所有公司需要的方式。歸根究底，公司在決定舉行成員大會的方式時，應(yīng)旨在促進(jìn)與成員的溝通、鼓勵他們參與成員大會，并且在已考慮成員的最大利益的情況下，選擇以最合適的方式舉行成員大會。公司不應(yīng)利用舉行成員大會的方式作為手段，來管理出席情況或限制成員參與成員大會和提問。

 

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