香港公司全方位由淺入深知識系列-信托或公司服務(wù)牌照篇

香港公司的知識點充斥著各種媒體，然而很多信息都過時了，有的信息明顯有誤，百利來希望為大家更新與鞏固香港公司的正確知識點。

 

定義

 

（圖源：pexels）

 

信托或公司服務(wù)提供者牌照Trust or Company Service Provider License（TCSP）是在18年3月1日開始實行與發(fā)放的，其背景是根據(jù)《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）（下文簡稱打擊洗錢條例）的反洗錢需要而實行的。

 

《打擊洗錢條例》規(guī)定，任何人在沒有牌照的情況下在香港經(jīng)營信托或公司服務(wù)業(yè)務(wù)，即屬犯罪。一經(jīng)定罪，可被處罰款10萬元及監(jiān)禁6個月。

 

與一般客戶的理解不同，TCSP重點不是規(guī)管秘書公司或者個人的注冊或者其他服務(wù)行為，重點是讓秘書公司替香港政府執(zhí)行打擊洗錢的行為。因此不要以為服務(wù)態(tài)度好，辦理業(yè)務(wù)快，無需KYC等盡職審查與背景調(diào)查等的公司就是好的秘書公司，至少管理部門不是這樣認為的。根據(jù)政府的指引與法律規(guī)定，有完善的KYC程序以及反洗錢流程的秘書公司才是合規(guī)守法的秘書公司，才能為客戶提供持續(xù)的公司服務(wù)。

 

也許大家經(jīng)常聽到洗錢，但對洗錢的概念實際是模糊的，這里就簡單介紹一下。

 

根據(jù)《打擊洗錢條例》的定義，洗錢（Money Laundering）界定為達至下述效果的意圖的行為：

 

1.屬干犯香港法律所訂可公訴罪行或作出假使在香港發(fā)生即屬犯香港法律所訂可公訴罪行的作為而獲取的收益的任何財產(chǎn)，看似并非該等收益；

 

2.全部或部分、直接或間接代表該等收益的任何財產(chǎn)，看似不如此代表該等收益。

 

看完這個定義后是不是更加模糊，這個是正常的，除非您是律師或者對法律比較熟悉的專業(yè)人士，否則對這種繞口的法律條文不理解是正常的，筆者簡單但不嚴謹?shù)刈鲆粋€比喻就是操著賣白粉的心去賣白菜，而這個賣白菜的行為實際上并不是為了賣白菜，而是把灰色業(yè)務(wù)的錢轉(zhuǎn)化為干凈的錢，當(dāng)然現(xiàn)實洗錢的人會挑選數(shù)字貨幣、房產(chǎn)甚至娛樂制品等高價值相對容易流通交易的標的來達到其目的。

 

責(zé)任

 

TCSP持有人的反洗錢及恐怖分子集資方面的責(zé)任。

 

一般而言，TCSP持牌人必須：

 

1.采取所有合理措施以減低洗錢/恐怖分子資金籌集的風(fēng)險；

 

2.除其他事項外，確保《打擊洗錢條例》下的反洗錢及恐怖分子集資規(guī)定獲得遵從。

 

為履行上述責(zé)任，TCSP持牌人必須評估其業(yè)務(wù)的洗錢/恐怖分子資金籌集風(fēng)險，并就以下事項制定及實施政策、程序及管控措施：

 

1.風(fēng)險評估；

 

2.客戶盡職審查；

 

3.持續(xù)對客戶進行監(jiān)察；

 

4.可以交易舉報；

 

5.備存記錄；

 

6員工培訓(xùn)。

 

這些規(guī)定無需翻譯，都很淺顯易懂，但也許會有人抬杠說那秘書公司采取了這些行為就一定能識別出洗錢行為與犯罪分子了嗎。答案當(dāng)然是不一定，但有很多時候我們看問題不能那么二元對立，非黑即白，不能那么絕對化。難道不一定能完全杜絕反洗錢的行為就不值得去做，就不應(yīng)該去做嗎，按照這個邏輯就沒有什么值得去做的了。

 

最后筆者想說大家真的要向前看，不要老是覺得以前為什么那么隨意，那么簡單就能注冊公司，現(xiàn)在為什么那么復(fù)雜，是秘書公司有意刁難客戶嗎，是有錢也不想賺嗎？到底是合規(guī)重要還是成本重要？為了省一點錢而去冒大風(fēng)險值得嗎？別人以前不正規(guī)操作沒問題代表別人現(xiàn)在或者將來沒問題嗎？別人現(xiàn)在不正規(guī)操作沒問題代表你這樣做就沒問題嗎？希望大家都能認真想清楚并且做出明智的抉擇。

 

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